*ST高升现罕见一幕:罢免董事议案在股东大会前夕突遭取消

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按照原计划,* ST高盛应于明日(9月11日)举行2019年第一次临时股东大会的提议,以考虑并罢免魏振宇,李瑶和张艺文三名董事,并增添三名董事。新导演的动议。然而,在股东大会召开前夕,* ST高盛通过了一项决议,取消罢免并补充有关董事的六项建议。

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董事的动议突然取消

按照原计划,* ST高盛应于明日(9月11日)举行2019年第一次临时股东大会的提议,故意罢免魏振宇,李瑶和张艺文的三名董事,并增添三名新董事。主任的动议。这次被解雇的三个人都是魏氏家族的董事。魏振宇是* ST的实际控制人和前董事长,李瑶是现任董事长。张义文是首席财务官兼代理秘书。相关的建议书是于萍和翁源,他们合计占16.54%,仅次于魏氏家族。

上述召开临时股东大会的决议案已由* ST高盛监事会于7月30日审议通过。但是,在股东大会召开前夕,* ST高盛通过了一项决议,取消召回并撤回。增加相关董事和其他六项提案(决议7的提案2),仅将《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》(提案1)移交给股东。大会将审议它。

监事会给出的依据是《公司章程》。监事会认为,于平和翁源在《关于提请召开临时股东大会的函》中明确指出,他们违反了《公司章程》第82和83条的相关规定,根据《公司章程》第52和53条。有关规定,与特别指示有关的提案(决议7的提案2)不得提交股东大会表决并通过决议。

罢免魏振宇,李瑶和张艺文理事的议案是于平,翁源2议案6提出的议案,议案5至7是补充魏江,方瑜和叶的议案。正茂出任新董事。于萍和翁源在《关于提请召开临时股东大会的函》中指出,临时股东大会应按照上述提案的顺序审核相关提案,并且提案5至7的投票结果是否将生效,具体取决于提案4的提案2(对该决议的审查产生的董事空缺数量。

余平和翁源也作了进一步的解释:如果审议并通过了一项罢免议案中的一项决议,议案5的表决结果将生效;如果考虑并通过了撤回动议中的两个动议,则动议6的表决结果生效;如果对罢免动议的三项提案进行审查并获得批准,则第五,第六和第六项动议的投票结果将是有效的。

问题在于进一步的解释,该漏洞由* ST高盛监事会发现。

北京振邦律师事务所发布的

《法律意见书》提供了更详细的说明。该研究所的律师认为,于平和翁源的《关于提请召开临时股东大会的函》特别声明违反了* ST高盛《公司章程》第83条:“除累积投票制度外,股东大会还将针对以下情况提出所有建议:如果针对同一事项有不同的提案,则将按照提案的提交顺序进行表决;除不可抗力等特殊原因外,股东大会可能会中止或决议可能如果不提出,股东大会将不会搁置该提案。”规定。

该律师事务所的律师进一步解释:例如,仅召回提案中的一项决议获得通过,动议5的表决结果未宣布,而动议6和7的表决结果获得通过。根据特别解释,第6项动议不可通过。通过第7项决议表决的董事不能当选,这显然违反了《公司章程》第83条的上述规定。在上述情况下,如果股东打算投票通过议案6或议案7提名的董事,则他们将无法投票和选择。

*ST高升《公司章程》第五十二条规定,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定;第五十三条规定,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。*ST高升监事会正是以此为由,取消了于平、翁远所提的罢免董事议案及增补董事议案。

综上可知,*ST高升监事会抓住了于平、翁远在“特别说明”中的文字漏洞,取消了二人罢免实控人派驻董事的议案。*ST高升监事会做出相关决议的时间是9月8日(周日),9月9日晚间进行公告,而9月11日就要召开临时股东大会,完全没有给于平、翁远反应的时间。

需要注意的是,也正是*ST高升监事会在今年7月30日审议相关决议,将上述于平、翁远提出的7项议案提交至股东大会。当时,在董事长李耀发函强力反对的情况下,*ST高升监事会三名监事均投出了同意票。如今,同样三名监事,全部投了同意票,取消其中的6项议案。

韦氏家族再次躲过一劫

韦氏家族所派驻董事再次躲过一劫。早在年初,于平、翁远等股东就曾联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)的董事职务,未能成行。此番,于平、翁远相关议案被取消,与韦氏家族的战斗还将持续,*ST高升的乱局短期难以终结。

在去年7月~8月,证券时报e公司曾刊发系列报道,*ST高升实际控制方韦氏家族深陷债务泥潭,大量占用上市公司资金,使用上市公司名义违规对外担保。之后,深交所对相关主体进行了纪律处分,中国证监会也对公司进行立案调查。即便如此,韦氏家族以*ST高升名义违规对外担保的金额还在不断扩大,目前曝光的已超过20亿元,公司的多家重要子公司的股权已经被冻结。

还有一点需要特别注意,*ST高升第一大股东宇驰瑞德、第二大股东蓝鼎实业均已进入破产程序,二者均受韦氏家族实际控制。但进入破产程序后,所持股份对应表决权能够继续支持韦氏家族存在较大的不确定性。

7月9日晚间,*ST高升公告,蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务,向湖北省仙桃市人民法院申请破产重整,随后仙桃法院裁定受理蓝鼎实业破产重整申请。7月8日,仙桃法院下达《决定书》,指定蓝鼎实业清算组担任破产重整的管理人,国浩律师(武汉)事务所主任夏少林为负责人。

三天后的7月12日晚间,*ST高升公告,宇驰瑞德因资不抵债无法清偿到期债务,向北京市房山区人民法院申请破产,随后房山法院裁定受理宇驰瑞德破产申请。8月16日,房山法院出具了《决定书》,确定北京海润天睿律师事务所担任宇驰瑞德的破产管理人。

7月31日晚间,*ST高升公告,近日收到了蓝鼎实业破产清算组(管理人)的通知,称在破产程序进行期间,由管理人代为行使蓝鼎实业股东权利,如*ST高升召开股东大会等事项,应当按照法律法规及公司《公司章程》等规定提前通知管理人。也就是说,蓝鼎实业所持股份对应的表决权现在归属于蓝鼎实业破产清算组,已经不是韦氏家族。

此外,高搜易以1.32亿元竞得的蓝鼎实业所持5536万股已经完成过户,成为持有*ST高升5.09%股份的股东。

(责任编辑:王晨曦)